董事確認,為保障股東的權益,於管理架構中引入良好的企業管治相當重要。我們將採取以下有關管理本集團與董事(包括獨立非執行董事及控股股東)之間潛在利益衝突(如有)的企業管治措施:

(a) 各董事已根據其服務合約或聘任函件向本公司作出契諾及承諾,於其服務或獲委任期內,彼不會並須促使其聯繫人不會直接或間接從事或涉及任何與或可能與本集團或本集團任何成員公司不時所進行的業務構成競爭的業務或於其中擁有權益。然而,上述限制並無禁止董事或其聯繫人(直接或透過代名人)持有在任何證券交易所上市的任何證券,但以所持有的相同類別證券所附總投票權不超過5%為限(或倘該項投資或持有數量超過5%,則有關董事須在作出相關投資前先尋求董事會的事前書面批准(有關董事須放棄投票)),且條件是董事或其聯繫人並無參與或以其他形式涉及該公司的管理工作,亦並無限制所持有的本公司任何證券。受限於上述的限制,於董事在任期內及其服務或任期屆滿或終止後一年內,其將不會及將促使其聯繫人不會在香港或中國的地區及市場或本集團任何成員公司經營或不時經營其任何部分業務的地區直接或間接(不論單獨或聯同他人或作為任何人士、商號或公司的經理或代理)從事或獲聘從事任何與或可能與本集團或本集團任何成員公司不時進行的業務構成競爭的業務。

 

原則上,董事會將就董事持有超過任何上市證券5%總投票權(「參股公司」)發出書面批准,惟董事會須認為上述持股不會對本公司及其股東的整體利益構成影響。尤其是,將考慮以下標準以取得平衡:

 

(1) 就來自構成競爭或可能構成競爭部門的收益而言,如與參股公司的總收益相比較屬不重大,則董事會經權衡後或會較傾向准許於參股公司持有5%或以上股份;
(2) 就有關董事於參股公司的持股架構而言,經作出上述投資後,倘有關董事將成為參股公司的單一大股東,則董事會經權衡後或會較不傾向准許於參股公司持有5%或以上股份;
(3) 就董事會有關董事於參股公司的權益而言,倘有關董事亦有權於參股公司董事會出任重要職務,則董事會經權衡後或會較不傾向准許於參股公司持有5%或以上股份;及
(4) 董事會認為不時相關的其他適用因素(如市況、本集團於關鍵時刻的發展策略)。

 

(b)
  1. 倘舉行董事會會議以考慮相關控股股東╱董事及/或其聯繫人擁有重大權益的建議交易,涉及的控股股東及╱或有關重疊董事將不得對批准該事宜的董事會決議案投票,且應放棄出席該等會議,亦不得計入投票的法定人數內,以確保相關事宜將僅由無利益關係的董事審議。

(c)
  1. 倘董事(包括獨立非執行董事)合理要求所取獨立專業顧問的意見(如財務顧問意見),委聘獨立專業人士的費用將由本公司承擔。

 

遵守企業管治常規守則

本公司已採納上市規則附錄14所載企業管治常規守則(「企業管治守則」)的所有守則條文規定。由於本公司於二零一一年十二月十三日方於聯交所上市,故於截至二零一一年九月三十日止六個月企業管治守則並不適用於本公司。然而,董事並不知悉有任何資料合理顯示本公司或其任何董事目前或於本公司上市日期至中期報告刊發日期期間的任何時段未有妥善遵守企業管治守則的守則條文。

 

董事進行證券交易的守則

本公司已採納標準守則作為其本身董事買賣本公司證券的守則。由於本公司於二零一一年十二月十三日方於聯交所上市,故於截至二零一一年九月三十日止六個月標準守則並不適用於本公司。然而,據全體董事作出具體查詢後確認,本公司的所有證券買賣已於招股章程內披露及彼等自本公司上市以來一直遵守標準守則所載的規定標準。