董事确认,为保障股东的权益,于管理架构中引入良好的企业管治相当重要。我们将采取以下有关管理本集团与董事(包括独立非执行董事及控股股东)之间潜在利益冲突(如有)的企业管治措施:

(a) 各董事已根据其服务合约或聘任函件向本公司作出契诺及承诺,于其服务或获委任期内,彼不会并须促使其联系人不会直接或间接从事或涉及任何与或可能与本集团或本集团任何成员公司不时所进行的业务构成竞争的业务或于其中拥有权益。然而,上述限制并无禁止董事或其联系人(直接或透过代名人)持有在任何证券交易所上市的任何证券,但以所持有的相同类别证券所附总投票权不超过5%为限(或倘该项投资或持有数量超过5%,则有关董事须在作出相关投资前先寻求董事会的事前书面批准(有关董事须放弃投票)),且条件是董事或其联系人并无参与或以其他形式涉及该公司的管理工作,亦并无限制所持有的本公司任何证券。受限于上述的限制,于董事在任期内及其服务或任期届满或终止后一年内,其将不会及将促使其联系人不会在香港或中国的地区及市场或本集团任何成员公司经营或不时经营其任何部分业务的地区直接或间接(不论单独或联同他人或作为任何人士、商号或公司的经理或代理)从事或获聘从事任何与或可能与本集团或本集团任何成员公司不时进行的业务构成竞争的业务。

 

原则上,董事会将就董事持有超过任何上市证券5%总投票权(「参股公司」)发出书面批准,惟董事会须认为上述持股不会对本公司及其股东的整体利益构成影响。尤其是,将考虑以下标准以取得平衡:

 

(1) 就来自构成竞争或可能构成竞争部门的收益而言,如与参股公司的总收益相比较属不重大,则董事会经权衡后或会较倾向准许于参股公司持有5%或以上股份;
(2) 就有关董事于参股公司的持股架构而言,经作出上述投资后,倘有关董事将成为参股公司的单一大股东,则董事会经权衡后或会较不倾向准许于参股公司持有5%或以上股份;
(3) 就董事会有关董事于参股公司的权益而言,倘有关董事亦有权于参股公司董事会出任重要职务,则董事会经权衡后或会较不倾向准许于参股公司持有5%或以上股份;及
(4) 董事会认为不时相关的其他适用因素(如市况、本集团于关键时刻的发展策略)。

 

(b)
  1. 倘举行董事会会议以考虑相关控股股东╱董事及/或其联系人拥有重大权益的建议交易,涉及的控股股东及╱或有关重迭董事将不得对批准该事宜的董事会决议案投票,且应放弃出席该等会议,亦不得计入投票的法定人数内,以确保相关事宜将仅由无利益关系的董事审议。

(c)
  1. 倘董事(包括独立非执行董事)合理要求所取独立专业顾问的意见(如财务顾问意见),委聘独立专业人士的费用将由本公司承担。

 

遵守企业管治常规守则

本公司已采纳上市规则附录14所载企业管治常规守则(「企业管治守则」)的所有守则条文规定。由于本公司于二零一一年十二月十三日方于联交所上市,故于截至二零一一年九月三十日止六个月企业管治守则并不适用于本公司。然而,董事并不知悉有任何数据合理显示本公司或其任何董事目前或于本公司上市日期至中期报告刊发日期期间的任何时段未有妥善遵守企业管治守则的守则条文。

 

董事进行证券交易的守则

本公司已采纳标准守则作为其本身董事买卖本公司证券的守则。由于本公司于二零一一年十二月十三日方于联交所上市,故于截至二零一一年九月三十日止六个月标准守则并不适用于本公司。然而,据全体董事作出具体查询后确认,本公司的所有证券买卖已于招股章程内披露及彼等自本公司上市以来一直遵守标准守则所载的规定标准。